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股东会决议注销公司(股东注销公司决议书)

时间:2022-04-10 11:04:00浏览次数: 作者:大好时光
股东会决议注销公司(股东注销公司决议书)

企业注销也就是公司注销,是指当一个公司宣告破产,被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时,公司需要到登记机关申请注销,终止公司法人资格的过程。企业注销需哪些材料?公司注销流程有哪些?下面跟小编一起去看看吧。

企业注销需哪些材料?

  1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》。

  2、股东会决议(公司因营业期限届满或章程规定的其他解散事项的出现或股东会决议解散的,应提交)。主要内容:

  (1)公司解散原因及股东会同意解散意见;

  (2)决定成立清算组并明确清算组成员及清算组负责人人选;

  (3)股东会认为应明确的其他内容(包括清算组应履行的职责等)。

  3、清算报告或人民法院出具的债权债务清算终结的裁定书。清算报告主要应载明的内容:

  (1)清算基准日公司的基本资产负债情况;

  (2)公告情况;

  (3)债权债务及对外投资的处理情况;

  (4)债权债务处理后剩余财产的分配情况;

  (5)附件(资产负债表、剩余财产分配情况表)。

  4、股东会或有关主管机关对清算报告的确认书。

  5、税务部门出具的完税证明。

  6、公司营业执照正副本。

  7、其他应提交的文件。

公司注销流程有哪些?

  1、公司注销程序:成立清算组;(待定,看情况)

  清算的步骤:

  公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律:

  1、公司因破产而清算,适用《企业破产法》和《民事诉讼法》。

  2、公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形),适用《公司法》和《民事诉讼法》。公司不论是何性质的清算,均应依下列步骤展开:

  一、成立清算组。

  二、展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司,开展以下业务:

  1、接管公司财产;

  2、了结公司未了业务;

  3、收取债权、清理债务;

  4、分配剩馀财产;

  5、注销公司法人资格,吊销营业执照。

  三、通知债权人申报债权。

  四、提出清算方案。

  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,拟提出清算方案,报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有:

  1、清算费用;2、应支付的职工工资、劳动保险费;3、应缴纳的税款;4、清偿公司债务。

  五、分配剩馀财产。

  六、终结清算工作。清算组在终结分配后,应制作清算终结报告,报股东会或主管机关认可后,申请注销公司法人资格,吊销营业执照。

2021企业注销后债务由谁承担?

  根据《公司法》的规定,公司一旦注销登记,公司即告终止,其法律意义上的主体资格就告消灭。换言之,公司一旦注销登记,公司就不复存在了,任何人都不可能向其主张权利了。

  为了维护交易安全,保障债权人的利益,《公司法》对申请公司注销登记做了严格的规定,除非因合并或者分立外,公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序。所谓清算,就是通过一定程序了结公司对外所有的法律关系,并在清偿所有债务后将公司剩余财产分配给公司股东的程序。清算程序中的一个环节就是由清算组核实债权并进行清偿,清算组应在清算期间通知、公告债权人,由公司的债权人向清算组申报债权,公司只有在完成清算程序后,才可以申请注销登记。

  公司注销,其民事主体资格即消灭,正常情况下,本不存在也无法追究其民事责任。但如果存在其他当事人如股东、董事、监事、经理等应对该公司债务承担责任的情形,则可以以其他当事人为被告,直接对其追究相应的民事责任。如股东在公司注销的过程中,没有依法履行必要的清算义务,由股东承担清算不实的责任,即由股东来承担未履行清算义务的赔偿责任。

  这与股东有限责任原则并不冲突。如果股东履行了清算义务,那么无论公司是否有足够的财产能够清偿其债务,都不应追究其股东的责任,这正是有限责任本来的结果。但由于股东未完全履行清算责任,导致原告未能申报债权和参与清算。如果该公司清算的结果还有剩余财产,则被股东分配;如果该公司资不抵债,则本应按比例受偿的财产被其他债权人分走。两种情形最终均导致原告债权的不能受偿。而导致这一结果的原因正是由于股东未履行通知义务。对此应承担的责任不再是一般的有限责任或无限责任,而是独立形成的赔偿责任。

  同时,新《公司法》规定,清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  在实践当中,公司注销,一方面,对有限公司的股东而言,应全面认识公司注销的法律后果,并非公司一经注销,一切万事大吉,要特别重视其在公司清算中的义务和责任以及不当行为可能引起的法律风险,如果未能履行法定的义务,将可能导致直接的民事责任;另一方面,对债权人而言,并非作为债务人的公司一经注销,自己的债权就无从得到保障。在某些特殊的情况下,债权人可以依法向已注销公司的股东请求赔偿,以维护自己的合法权益。

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