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权益资本成本(权益资本成本怎么算)

时间:2022-02-18 10:02:16浏览次数:作者:大好时光

(上接D57版)

2、激励对象在行使权益前,董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认,并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权(购股)款项后,公司向证券交易所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经上海证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权,并按规定锁定和买卖股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

6、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8、如激励对象在行使权益后离职的,应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的工作;如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的,公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

(三)其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

十三、本激励计划变更与终止

(一)激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(二)激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。

(三)公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,应当由公司注销。

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形后决定是否终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

(四)激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

(1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

(2)若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的人员,则其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

2、激励对象离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约,激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

3、激励对象退休

(1) 激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

(2)激励对象退休后返聘的,其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职

(1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由薪酬委员会决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

(2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

5、激励对象身故

(1)激励对象因执行职务而身故的,由薪酬委员会决定其已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

(2)激励对象非因执行职务而身故的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司的控制权:

(1)若激励对象仍留在该失去控制权的子公司任职的,对激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;

(2)若激励对象调整到上市公司或上市公司其他控股子公司任职的,其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

(1)最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(五)其他情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定,并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

(一)会计处理方法

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入“资本公积-其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日,如果达到行权条件,可以行权,结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

5、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,公司运用该模型以2021年12月6日计算的基准日,对授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

(1)标的股价:12.10元/股(2021年12月6日收盘价)

(2)有效期分别为:1年、2年、3年(授权日至每期首个行权日的期限)

(3)历史波动率:13.93%、17.46%、17.55%(分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率)

(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率)

(二)预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权1,570.00万份,按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值,预计本次授予的权益工具公允价值总额为1,948.90万元,该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准,假设公司2021年12月授予股票期权,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则2022年-2024年股票期权成本摊销情况如下:

单位:万元

注:1、上述费用为预测成本,实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关;

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

(一)《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划(草案)》;

(二)《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》;

(三)《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单》;

(四)《浙江华铁应急设备科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》;

(五)《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》;

(六)《国浩律师(杭州)事务所关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划之法律意见书》。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2021年12月7日

证券代码:603300 证券简称:华铁应急 公告编号:临2021-134

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

关于收购浙江吉通地空建筑科技有限公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 浙江华铁应急设备科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华铁应急”)拟以自有及自筹资金收购湖州昇程企业管理合伙企业(有限合伙)、湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)持有浙江吉通地空建筑科技有限公司(以下简称“浙江吉通”或“标的公司”)合计49%的股权,收购价格合计34,300万元。

● 本次交易对方承诺:如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的,业绩承诺人应当以现金方式向公司进行补偿。

● 本次交易对方湖州昇程企业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人江正兵先生为持有公司重要子公司10%以上股份的自然人,江正兵先生为公司关联自然人,湖州昇程企业管理合伙企业(有限合伙)为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

● 过去12个月,除本次关联交易外,公司与同一关联方未发生其他关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。

● 本次交易尚需提交股东大会审议。

一、购买资产概述

(一) 本次交易的基本情况

公司于2021年12月6日与控股子公司浙江吉通及其股东湖州昇程企业管理合伙企业(有限合伙)、湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)签署了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司与湖州昇程企业管理合伙企业、湖州九睦投资合伙企业关于浙江吉通地空建筑科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“《协议》”)。公司拟以自有及自筹资金收购原股东合计持有浙江吉通的49%股权,股权的收购价格为34,300万元。本次评估采用收益法评估结果,截至评估基准日2021年6月30日,收益法评估股东全部权益价值为70,037.33万元,增值额为39,729.86万元,增值率为131.09%。本次股权转让完成后,浙江吉通成为公司全资子公司。

标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下:

同时,本次交易对方拟将股权转让款的40%即人民币13,720万元全部用于购买公司二级市场股票(股票简称“华铁应急”,股票代码“603300”)。

本次收购浙江吉通少数股东股权事项属于关联交易但不属于重大资产重组事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

上述事项已经公司于2021年12月6日召开的第四届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、交易对方的基本情况

交易对方一:

名称:湖州昇程企业管理合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册地址:浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼778号

执行事务合伙人:江正兵

成立日期:2017年3月28日

注册资本:3,508万元

主营业务:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询

主要股东及持股比例:江正兵82.3489%;王进17.6511%

最近一年主要财务指标:截至2020年12月31日,总资产2,810.18万元、总负债1.1万元、净资产2,809.08万元,营业收入0元、净利润0万元。

除上述关联关系外,湖州昇程企业管理合伙企业(有限合伙)与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

交易对方二:

名称:湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册地址:浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼13层1308-11室

执行事务合伙人:徐佳蔚

成立日期:2018年5月14日

注册资本:3,000万元

主营业务:实业投资,股权投资、投资管理

主要股东及持股比例:徐佳蔚71.43%;江海林28.57%

最近一年主要财务指标:截至2020年12月31日,总资产2,694.34万元、总负债0.1万元、净资产2,694.24万元,营业收入0元、净利润0万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

(一)基本情况

1、公司名称:浙江吉通地空建筑科技有限公司

2、法定代表人:江正兵

3、公司性质:其他有限责任公司

4、注册资本:6,885万元

5、注册地址:浙江省杭州市上城区九华路1号12幢2楼214室

6、成立日期:2009年10月21日

7、经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;机械设备研发;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;五金产品零售;金属材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:各类工程建设活动;建设工程设计;施工专业作业;建设工程勘察;建筑劳务分包;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

8、股权结构

(1)标的公司本次股权转让前股权结构如下:

(2)标的公司本次股权转让后股权结构如下:

9、主要财务数据

金额单位:人民币万元

备注:以上数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

(二)本次转让标的资产的权属情况

截至本公告披露日,浙江吉通不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能导致标的公司清算、解散或终止的情形。原股东持有的浙江吉通合计49%股权,不存在其他被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形,亦不存在任何权属纠纷或争议。

(三)资产评估情况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的浙江中企华资产评估有限责任公司,以2021年6月30日为评估基准日,出具《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江吉通地空建筑科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》浙中企华评报字(2021)第0470号(以下简称“《评估报告》”)。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估,评估情况如下:

1、 评估基准日:本报告评估基准日是2021年6月30日

2、 评估方法:收益法、资产基础法

3、 评估范围:评估范围是被评估单位的全部资产及负债

4、 评估结论

(1)资产基础法评估结果

浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为45,486.64万元,评估价值为51,231.49万元,增值额为5,744.84万元,增值率为12.63%;总负债账面价值为15,179.18万元,评估价值为15,179.18万元,无增减值变化;股东全部权益账面价值为30,307.47万元(业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计),股东全部权益评估价值为36,052.31万元,增值额为5,744.84万元,增值率为18.96%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

(2)收益法评估结果

浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为45,486.64万元,总负债账面价值为15,179.18万元,股东全部权益账面价值为30,307.47万元(业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

收益法评估股东全部权益价值为70,037.33万元,增值额为39,729.86万元,增值率为131.09%。

5、 采用收益法评估结果的原因

采用资产基础法评估得到的浙江吉通地空建筑科技有限公司股东全部权益价值为36,052.31万元,采用收益法评估得到的股东全部权益价值为70,037.33万元,差异33,985.02万元,差异率为48.52%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

浙江吉通自设立以来长期致力于提供地基与基础工程施工服务及对应专用设备的租赁,其拥有地基基础工程专业承包壹级资质。浙江吉通地空建筑科技有限公司现有地基与基础工程的先进施工设备,设备自有量在同行业施工企业中占有优势。

浙江吉通地空建筑科技有限公司在地基与基础工程行业深耕多年,公司产品的技术处于国内领先水平,同时积累了一部分稳定的客户资源。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应,而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观合理地反映浙江吉通的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:浙江吉通地空建筑科技有限公司的股东全部权益价值评估结论为70,037.33万元。

(四) 本次评估和前次收购时评估的参数确定依据,估值增长具有合理性

浙吉通2019年股权转让资产评估情况与本次交易资产评估情况对比如下:

注:本次收购预测数据中2019年、2020年财务数据均为企业历史年度数据,2019年收购的评估基准日为2018年12月31日,本次收购的评估基准日为2021年6月30日。

本次交易评估值较2019年股权转让时(以2018年12月31日为评估基准日,以下简称“前次收购”)的评估值增长126.66%,主要原因是由于2021年浙江吉通的整体的盈利能力较2018年明显提升。

近年来随着国家产业政策支持、建筑业平稳增长、地下空间开发力度的增大及公司得当的经营策略等综合因素的影响。浙江吉通抓紧行业发展的良好契机,大力开拓市场,前次收购时2019年、2020年浙江吉通预测净利润分别为4,628.54万元、4,965.28万元,2019年、2020年浙江吉通实际完成净利润分别为5,487.63万元、5,851.13万元。2019年、2020年实际完成数相比预测数据分别增加859.09万元、885.84万元。在2020年受疫情影响的情况下,2020年利润实际完成数相比2020年预测数增长17.84%。浙江吉通市场规模、盈利能力提升显著,使得本次收购浙江吉通股权的交易价格增长具有合理性。

1、 营业收入

公司的主营业务收入主要有施工服务收入、设备租赁收入等。2018年度-2021年1-6月企业营业收入如下表:

单位:万元人民币

注:复合增长率计算的以2018年为基年,2021年增长率数据为年化数据。

浙江吉通主营业务收入近三年的复合增长率为37.62%,高于国内建筑业总产值近三年的复合增长率5.96%和国内房地产开发投资额近三年的复合增长率8.45%,体现了公司管理团队良好的策略规划、市场开发和运营能力。公司的行业竞争力、品牌影响力也随着业务规模、团队规模的增加而不断增强,有力地驱动了公司业务增长。

2019-2021年同期收入情况对比:

单位:万元人民币

注:以上数据未经审计。

浙江吉通在2020年1-3月业务受到疫情的短期影响,导致收入相比2019年1-3月出现了2%的负增长,但后期随着国内疫情得到有效控制,行业上下游在2020年3-6月复工复产,在这基础上企业积极扩展业务,收入呈现较好的增长态势,2020年1-6月相比去年同期收入增长57%。2021年浙江吉通扩大了业务规模,加大业务市场开发,公司业务扩张显著。2021年1-6月收入保持了较高的水平,较去年同期增长30%,且订单执行情况良好,浙江吉通合理有效安排施工,加大施工业务的市场开发、现场服务力度,确保公司业务收入、盈利规模较上年稳中有升。

截至评估报告出具日,浙江吉通报表收入、已签订合同业务、已入场施工但尚未执行合同流程业务收入统计情况如下:

单位:万元人民币

注:2021年1-10月报表数据未经审计。

截至评估报告出具日,浙江吉通预测的洽谈中业务收入统计情况如下:

单位:万元人民币

截至评估基准日,浙江吉通与老客户接洽租赁业务新建项目的同时,亦在积极开拓新客户,本次对于2021年施工服务和设备租赁业务的预测,根据浙江吉通已签订合同的业务、已入场施工但尚未执行合同流程业务和双方洽谈阶段业务、企业截至10月底的未审报表并结合历史年度业务增长情况进行谨慎预测。随着浙江吉通业务范围的逐步扩张,与老客户维持稳定的合作关系,并积极开拓新客户,凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度,浙江吉通营业收入将稳健的增长。

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据已签订合同及目前跟踪客户等资料整理分析,以历史年度数据为基础,同时结合国家对建筑施工安全要求的发展趋势、宏观环境及浙江吉通核心竞争力、经营状况、发展规划等因素的基础之上进行的。预测未来年度的营业收入如下:

单位:万元人民币

注:复合增长率计算的以2018年为基年。

在2020年受疫情影响显著的前提下,浙江吉通顺应国家推动地下施工产业转型,大力推广TRD、IMS等工法在地下施工领域中的应用,成为国内知名的地下空间建筑服务企业,成功拓展环保产业和文化产业市场。浙江吉通为继续做大业务规模,增加固定资产的购入,为扩大再生产充足准备,业务范围的逐步扩张,浙江吉通与老客户维持稳定的合作关系,并积极开拓新客户,凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度,浙江吉通营业收入将稳健的增长。2021年度-2023年度的营业收入增长率分别为32.24%、12.13%、8.67%,复合增长率为35.80%、29.45%、25.00%,预测年度的增长率趋缓,未来年度收入预测相对谨慎。

2、 营业成本和毛利率

2018年度-2021年1-6月浙江吉通营业成本如下表:

单位:万元人民币

主要成本占成本的比例如下:

主要成本占收入的比例如下:

2020年、2021年1-6月公司主营业务成本主要为材料费、折旧费、劳务费及租赁费,占总成本的84%左右。

2020年、2021年1-6月公司材料费占总成本比例上升显著,主要是由于2020年开始,公司通过自主研发的TAD工法承接了TAD工法项目,该工法采用了“预制地下连续墙”加“叠合板”的地下预制拼装工艺,在TRD水泥土地下连续墙内插入预制地下连续墙,该预制地下连续墙按照规格进行成品预制(在工厂加工制作),在现场装配施工。使用该工艺施工的项目增加了材料成本。

2020年公司劳务费占总收入比例略微下降,主要是由于2020年开始,公司调整了人员结构,招收了部分精干工程施工人员,导致劳务费占总收入比例略微下降。2021年1-6月劳务费占总收入比例上升主要是由于建筑行业的季节性,建筑施工受春节假期的影响,收入较低。2020年、2021年1-6月公司租赁费占总收入比例略微下降,主要是由于公司根据业务的需要在2020年采购了大量施工所需设备,降低了租赁费中设备租赁费,从而降低了租赁费占总收入比例。

2018年度-2021年1-6月企业毛利率如下表:

2021年度-2023年度企业毛利率分别为51.68%、53.82%、50.07%。近三年,企业整体毛利基本保持稳定。2021年1-6月企业毛利率为40.87%,相比历史年度,浙江吉通的整体毛利降低,主要是由于建筑行业的季节性,建筑施工受春节假期的影响,收入较低,但折旧费等固定成本正常计提,影响了当期毛利;其次2021年浙江吉通为了扩张市场,对各类施工工法做了价格下调,在一定程度上抢占了市场先机,公司总体经营规模不断扩大;浙江吉通在2021年加大施工设备资源配置,匹配专门的设计研发团队,掌握多项同业务紧密相关的专利和工法,为甲方提供设计、施工一体化服务,议价能力较强,随着地下空间或地下加层需求扩大、防震隔震加固需求释放,公司未来年度将持续大力开发环保产业和文化产业市场,该新业态为浙江吉通业务增长点,但增加了营业成本,企业整体毛利将低于历史年度。

浙江吉通未来年度的毛利率预测情况如下:

单位:万元人民币

2021年度-2023年度的毛利率分别为45.33%、45.29%、45.21%,综合考虑企业发展战略和未来年度经营计划,预测年度的毛利率均小于历史年度且趋缓,未来年度毛利率预测相对谨慎。

3、 对应净利润情况

(1)本次利润预测相对谨慎,业绩承诺具有合理性

浙江吉通利润情况如下:

单位:万元人民币

2019-2021年同期利润情况对比如下:

单位:万元人民币

注:以上数据未经审计,2021年全年利润为预测数据。

2020年1-10月净利润为2,018.45万元,相比2019年1-10月产生31.49%的负增长。2020年全年净利润为5,851.13万元,2020年增长率为6.62%,相比2019年增长率65.87%下降明显。主要是由于2020年一季度疫情影响,基建项目开工大幅延后。新冠肺炎疫情期间实施的隔离、交通管制等防疫措施,对公司工程施工造成了直接影响。但后期随着国内疫情得到有效控制,行业上下游均在2020年二季度复工复产。目前公司在手订单充足,较去年同期有所增长,且订单执行情况良好。故本次疫情对公司是短期性的影响,不会改变公司及行业长期发展方向和趋势。

2021-2023年业绩预测及承诺情况对比如下:

本次业绩承诺根据上述利润预测情况设置,略高于业绩预测原因如下:2019年1-10月利润占全年利润53.69%,2020年1-10月利润占全年利润34.50%,2021年1-10月利润占全年利润67%,占比提高显著,说明2021年全年利润预测较为谨慎。2021年-2023净利润增长率分别为19.61%、8.53%、6.57%,预测年度的增长率趋缓,且显著低于2021年1-10月净利润增长率132.33%,本次评估未来净利润预测相对谨慎。故本次业绩承诺的设置具有合理性。

(2)业绩承诺具有可实现性

本次业绩承诺的可实现性,主要基于以下几点:

① 前次业绩承诺完成情况良好,具有较强履约能力

2019年收购浙江吉通51%股权时,业绩承诺人江正兵、江海林、徐佳蔚承诺浙江吉通于2019年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于18,000万元。根据会计师出具的《关于江正兵、江海林、徐佳蔚对公司2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》,浙江吉通2019年、2020年累计实现扣非净利润11069.86万元,2021年需完成业绩6930.14万元。从历年数据来看,浙江吉通2019年1-10月利润占全年利润53.69%,2020年1-10月利润占全年利润34.50%,而2021年1-10月已经实现净利润4,689.40万元,2021年扣除非经常性损益后净利润达7000万可实现。

②国家产业政策支持,行业前景广阔,市场空间巨大。

地基与基础工程作为建筑业的重要组成部分。国务院、国家发改委、住建部等部门相继出台《关于促进建筑业持续健康发展的意见》《关于完善质量保障体系提升建筑工程品质的指导意见》《住房和城乡建设部关于加强城市地下市政基础设施建设的指导意见》《关于新建工程推广深基坑支护新技术应用的通知》等政策文件,为地基与基础工程行业以及下游相关领域奠定了良好的政策基础。行业政策将推动我国建筑业向集约化、绿色化方向发展,提升建设工地深基坑项目施工水平,保证深基坑工程及周边环境安全。浙江吉通具备绿色、节能、安全作业工艺的优势企业在行业政策的推动下将引来更大的发展空间。

③浙江吉通经营管理团队稳定,管理体系建设、管理团队建设和企业文化建设愈发完善

浙江吉通优化了管理制度体系,强化了管理效能,围绕全年工作计划,优化了各项管理制度,修订并完善了资产管理、应收账款管理、考核激励、财务集团化等方面多项制度及规定,进一步梳理各经营环节,提升公司治理水平,有效提升管理效能,为后期业务体量的持续增长,企业规模的不断扩大,公司现有的组织架构和运营管理模式将面临新的考验打下基础。

④浙江吉通企业竞争力较强

A.客户忠诚度较高

通过在众多工程项目中与多家客户的愉快合作,企业已拥有包括山地地基、中铁二局、中国中铁、中铁十三局、浙江交工等著名建筑施工企业在内的多家优质客户,并在市场中形成显着的品牌效应,浙江吉通在客户质量等方面均拥有相对竞争优势。

B.项目经验丰富

浙江吉通完成杭州地铁7号线施工、城市副中心剧院、首都博物馆东馆、虹软视觉产业化大楼、华夏幸福南方总部等超过50个项目,在项目经验、技术积累等方面均拥有相对竞争优势,为业务稳健增长提供了较有力的保障。2020年浙江吉通成功拓展环保产业和文化产业市场。公司的地下施工技术如TRD、IMS等在杭州德寿宫、景德镇溪川旅游景区等项目取得了非常好的效果,积累了宝贵的项目经验。

C.专业设备保有量高,为业务的扩张准备充足

与传统建筑施工设备相比,企业研发设计及运营的建筑基坑围护工艺,具有安全、智能、环保、低碳等诸多优势。浙江吉通专业设备保有量高,成槽机以及工法机等设备保有水平位居行业前列。

D.技术优势

浙江吉通与浙江大学滨海和城市岩土工程研究中心、浙江理工大学、浙江省建筑科学研究院等大学、科研机构深入开展产学研合作,共同研究TAD工法(渠式切割装配式地下连续墙施工工法),就该TAD工法主编了《渠式切割装配式地下连续墙技术规程》等省级标准,公司产品的技术处于国内领先水平。

⑤上市公司的协同影响

本次交易完成后,浙江吉通的全部资产和股权将全部并入上市公司。浙江吉通也能够借助上市公司平台,共享上市公司的产品、资金和客户等资源,实现交叉营销和更大范围的客户覆盖,充分发挥与上市公司之间的协同效应。此外还能更好的借鉴上市公司的管理经验,优化自身管理架构,提高管理水平。

综上所述,本次交易完成后,伴随着建筑基坑行业的不断发展和浙江吉通业务规模的不断扩大,其生产能力、管理水平和盈利能力也将会得到提升,其业绩承诺具备可实现性。

4、 对应折现率情况

折现率取数为11.22%,加权平均资本成本公式如下:

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

具体测算过程如下:

①计算权益资本成本Ke

权益资本成本计算公式如下:

Ke=Rf+βL×MRP+Rc

A.无风险收益率Rf根据同花顺iFinD金融数据终端查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。

B.权益系统风险系数βL计算公式如下:

βL=[1+(1-t)×D/E]×βU

式中:βL:有财务杠杆的权益系统风险系数

βU:无财务杠杆的权益系统风险系数

t:所得税税率

D/E:目标资本结构

本次根据同花顺iFinD金融数据终端查询的沪深A股同类型上市公司100周βL值、资本结构和所得税率计算确定βU值,并取其平均值作为被评估单位的βU值。

本次综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、行业竞争力等多方面因素,选取了相同的可比公司,选取情况如下:

C.市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中,市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础,选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值,经计算市场投资报酬率为9.96%,无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率3.08%,即市场风险溢价为6.88%。

D.特定风险调整系数Rc均为4.00%

E.将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出权益资本成本为13.24%。

②计算债务资本成本Kd

债务成本根据企业基准日平均借款利率确定。债务资本成本为7.39%。

③根据可比上市公司平均资本结构确定资本结构D/E(债权价值/股权价值),资本结构D/E为40.92%。

④计算加权平均资本成本

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

则加权平均资本成本为11.22%。

四、交易合同的主要内容

(一)合同主体

甲方(收购方):浙江华铁应急设备科技股份有限公司

乙方(原股东):湖州昇程企业管理合伙企业(有限合伙)、湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)

丙方(标的公司):浙江吉通地空建筑科技有限公司

丁方:江正兵、王进、徐佳蔚、江海林

(二)交易价格

根据浙江中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》,采用收益法评估浙江吉通的股东全部权益价值为70,053.94万元,据此,各方同意标的股权的交易价确定为34,300万元。

(三)业绩承诺与补偿

1、业绩承诺人为丁方,丁方为乙方的最终收益人。

业绩承诺人承诺:标的公司2021年度、2022年度和2023年度(以下简称“业绩承诺期间”)实现的净利润应分别不低于7,000万元、7,600万元、8,100万元,业绩承诺期净利润总额不低于22,700万元。

本协议所指承诺净利润即业绩考核指标,系指业绩承诺期内,经甲方认可的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

2、本次交易实施完毕后,甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告,以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺,如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的,业绩承诺人应当以现金方式向甲方进行补偿。

在业绩承诺期间内,标的公司经会计师事务所审计的净利润触发下列条件之一的,业绩承诺人需承担业绩补偿义务:

(1)2021年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的100%;

(2) 2021年、2022年累计实现的净利润未达到两年累计承诺净利润的90%;

(3)2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%;

3、补偿金额计算公式如下:

(1)当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷三年累计承诺净利润×标的资产交易价格-累计已补偿金额;

当期各股东承担的补偿金额=当期补偿金额×(支付该股东的股权转让款÷股权转让款总额)

(2)2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%需进行追加补偿,追加补偿金额=(三年累计承诺净利润-三年累计实现净利润)×2

(四)股权转让支付及业绩保障约定

1、甲方应于相关审议程序通过后6个月内,将全部收购款(34,300万元)支付至甲方认可的乙方账户或共管账户。乙方、丁方应将上述款项中13,720万元(收购款总额的40%)用于购买甲方二级市场股票(股票简称“华铁应急”,股票代码“603300”),股票购买应在股权转让款支付后1个月内完成,如未在前述期限内完成购买股票,每逾期一日,应按照未购买股票金额的万分之八向甲方支付违约金。乙方、丁方同意将该部分股票质押给甲方指定的第三方用于甲方的融资担保等情况,该部分股票在满足解锁条件前解除质押。若乙方在满足解锁条件后甲方仍未全额支付上述收购款,未支付金额中不超过2,744万无需购买股票。

2、乙方、丁方同意将收购款中的17,150万元(收购款总额的50%)于甲方支付后2个工作日内缴纳至甲方作为履约保证金以保障业绩承诺的完成。若未在前述期限内完成,每逾期一日,应按照逾期支付金额的万分之八向甲方支付违约金。履约保证金(以下称“现金部分”)以现金形式分期支付。

3、满足解锁条件后股票及现金部分的具体安排如下:

(1)2021年实现的净利润达到当年度承诺净利润的100%,解锁购买股票的20%,支付现金部分的20%,支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。

(2)2021年、2022年累计实现的净利润达到累计承诺净利润的90%,解锁购买股票的20%,支付现金部分的20%,支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。

(3)2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润达到累计承诺净利润的100%或完成当年业绩补偿,扣除应收账款清单总金额的30%作为应收账款保证金后解锁/支付剩余购买的股票及现金部分(未支付的现金部分优先作为应收账款保证金,若现金部分不足以覆盖全部金额需增加股票部分作为应收账款保证金,股票部分价值计算时,股价以最近一期年度报告披露日前20个交易日均价计算)。支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。

2024年起18个月内,每一期期末按照应收账款回收期(具体情况见下表)内应收账款的收回比例释放应收账款保证金(收回比例计算方式如下),并于当期结束后的3个月内完成相应股票解锁及现金支付。第一期结算需扣除第五条第一款所述“丢失资产的金额”后再解锁/支付剩余股票及现金。

应收账款回收期:

前项所称“应收账款”指应收账款清单(本协议所称“应收账款清单”均指第五条第二款所述的应收账款清单)中记载的应收账款余额。自2024年1月1日起至宽限期结束之日止,应收账款清单中的债务人向标的公司支付对应项目的款项,视为应收账款清单项下的回款额,并冲抵应收账款清单中的应收账款余额。其中应收账款的回款情况需经各方认可。

期内应收账款的收回比例计算方式如下:

期内应收账款的收回比例=当期收回的应收账款清单中的金额÷2023年末应收账款清单中的应收账款余额

截止2025年6月30日,若应收账款清单上仍有未收回的部分,甲方将给予6个月的宽限期(2025年7月1日至2025年12月31日),并于2025年12月31日再进行一期结算,相应的股票解锁及现金支付于2026年3月31日前完成。在宽限期内收回的应收账款需支付其总额5%的资金占用费。

截止2025年12月31日,若应收账款清单上仍有未收回的部分,在经甲方核查该部分是否无法收回后,乙方、丁方于2个月内按无法收回的应收账款在应收账款清单上的欠款金额给予全额补偿。乙方、丁方不得就2025年12月31日后收回的相关应收账款主张任何权力。乙方、丁方完成上述补偿后3个月内,甲方完成剩余全部股票解锁及现金支付。

以上任意期间丁方需进行业绩补偿的,则在扣除业绩补偿后再按照应收账款的收回比例相应解锁股票及支付现金剩余部分。

4、乙方、丁方承诺,所购甲方股票自购买之日起予以锁定,未解锁部分的股票不得以任何方式进行转让,包括但不限于通过二级市场公开转让或通过协议、大宗方式转让,不得质押给除甲方指定外的其他第三方,也不得委托第三方管理。如乙方或丁方违反本承诺,转让股票的全部所得由甲方收回,并处以总金额10%的罚款。

(五)标的公司在租资产的清点、移交及应收账款清单的确认

1、在租资产的清点、移交:

2024年1月1日至2024年6月30日为在租资产的清点及移交期。各方双方进行在租资产移交时,应签署在租资产移交清单,清单应列明资产名称、项目名称、数量等信息。

乙方、丁方需对清点过程中甲方认定的丢失资产承担赔偿责任。在第一期回收期结束进行结算时,甲方从尚未支付的现金部分中扣除丢失资产的金额再解锁/支付股票及现金。其中丢失资产的金额以平均净值计算,若需评估,则以评估金额为准。

2、应收账款清单的确认:

各方及标的公司应于2023年年度报告披露后30日内对标的公司截止2023年12月31日的应收账款具体情况共同书面确认并编制应收账款清单,应收账款清单中应列明债务人名单及对应项目、欠款金额。

(六)相关手续的办理

1、各方应在本协议约定的生效条件全部成就之日起30个工作日内于市场监督管理部门完成标的股权的变更登记手续。标的公司应予以配合,将标的股权变更登记至甲方名下。

2、因签订本协议、实施本次交易而发生的法定税费,各方应按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时,则由导致该费用发生的一方负担。

(七)违约及责任

1、本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

2、就标的公司在本协议项下所承担的责任和义务,乙方、丁方承担不可撤销的连带责任。

(八)附则

1、本合同自各方签字、盖章后成立,并于甲乙双方依据其各自公司章程的规定,履行完毕批准本次交易的内部决策程序起生效。

2、对本协议的任何补充,各方应另行签署书面补充协议确定。

五、本次收购资产的其他安排

公司收购浙江吉通49%股权的资金为自有及自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况;本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排。

本次收购完成后,公司对浙江吉通的管理力度进一步提升,将更大程度实现内部统一管理,优化公司与子公司的管理架构及决策机制。本次收购前公司主要派驻财务人员作为协同管理。本次收购后,公司将在保证浙江吉通经营管理团队在其职权范围内进行的管理活动具有自主决策权的前提下,逐步增派包括商务、资产管理等相关岗位管理人员进驻浙江吉通,并协同各类数字化管理系统和浙江吉通实现对接,加强公司对浙江吉通在商务、结算、资产管理方面的赋能。公司将通过逐步介入管理团队、数字化赋能及组织架构优化等方式,确保在2023年业绩承诺完成后的平稳过渡和稳定运营,并实现协同发展。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

(一)本次交易的目的

1、稳固地下维修维护行业领先地位,提升建筑后服务业务占比

浙江吉通是国内领先的地下空间综合服务商,拥有TRD、IMS等先进技术工法,并成功研发了拥有自主知识产权的TAD工法,配套的各类工法机保有量位居行业前列。浙江吉通的技术工法能够实现地铁、城市管廊、地下商业等大型基础设施地下空间安全开挖及后期微创式维修维护,应用场景有效覆盖市政建设工程、地基修复工程、环境保护工程等新建建筑领域和建筑后服务领域。收购浙江吉通将进一步巩固公司在地下维修维护领域的领先地位,提升建筑后服务业务占比,深化城市运维领域的战略布局。

2、增强业务协同效应,实现各业务板块协同发展

浙江吉通业务聚焦于地下开挖工程及地下建筑的后期维修维护,凭借领先的工法技术和丰富的施工经验,积累了丰富的客户资源。除浙江吉通外,公司其他业务板块例如地铁钢支撑、民用钢支撑、伺服轴力系统、打桩机等产品均应用地下工程,与浙江吉通的目标客户群体高度重合。此次收购能够将浙江吉通的客户资源和服务网络实现体内共享,有效推动公司各项业务拓展,充分发挥业务协同效应。

3、提升企业创新活力,推动产学研深度融合

截止2021年12月,浙江吉通拥有的专利数量共计27个,其中含发明专利10个,实用新型17个,是公司体系内技术产出和创新活力最多的业务板块之一。此外浙江吉通积极与浙江大学、浙江理工大学等高校签署合作协议,引入高校研发团队并与多名院士级专家开展技术研发工作。此次收购有助于强化公司的自主创新能力,深化企业核心竞争力,全面提升公司整体竞争实力。

4、激发团队经营动力,保障业绩持续向好

本次收购将有助于强化统一管理及内部协同,有效实现地下维修维护板块协同发展。同时设置的业绩承诺条款有效激励经营团队,有助于保障浙江吉通业务发展目标、经营策略和管理团队的稳定性和持续性。

(二)对上市公司的影响

本次交易符合公司未来战略发展规划,交易完成后浙江吉通将成为公司的全资子公司,有利于进一步明晰公司组织架构,实现业务板块整合统一管理;有利于提高公司对子公司的决策效率,降低管理成本与风险;有利于提高归属于母公司股东的净利润,增强公司的盈利能力。

本次收购股权的资金为自有及自筹资金。公司将于股东大会审议通过后的 6个月内向原股东支付全部收购款,其中收购款的50%缴纳回公司作为履约保证金,公司实际现金支出净额仅为收购款总额的50%,保证金在每年业绩完成后分期支付。同时,收购款中13,720万元由转让方购买公司二级市场股票后可质押给公司指定的第三方为公司融资提供担保,用于补充公司现金流。

本次收购的支付期限为股东大会通过后6个月内,从往年来看公司第一季度及第二季度回款较好(2021年上半年公司经营活动净现金流4.91亿元),且公司实际支付的货币资金有限,故付款不会对流动资金产生较大影响。此外公司前期收购时被收购方购买的公司股票有21,771,919股(按2021年12月3日收盘价计算,该部分股票价值为26,648.83万元)尚未进行质押,公司将通过股票质押融资补充流动资金,因此对公司货币资金不存在较大影响。

根据会计师事务所每年出具的关于业绩完成情况的专项说明,具有业绩承诺的子公司目前未出现业绩承诺未完成的情况。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化,不会对公司经营状况产生重大影响。

七、本次交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

2021年12月6日,公司召开了第四届董事会第十八次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于收购浙江吉通地空建筑有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

(二)独立董事意见

本次交易的评估机构浙江中企华资产评估有限公司有从事证券、期货的业务资格,具有专业的评估能力及独立性。本次交易的评估报告根据产权主体利益原则和公开市场原则等操作性原则,在评估过程中选择适当的方法,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,具有合理性;本次评估以公开市场为前提,根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件,采用资产基础法、收益法进行评估,符合相关规定与评估对象的实际情况,与评估目的具有相关性。评估结果较为客观、公正地反映了标的实际状况。

本次关联交易定价原则客观公允,不存在损害公司全体股东利益的情形。该股权转让事项有利于公司主营业务的发展,有利于提升公司的整体经济效益,我们同意本次股权转让。

(三)独立董事事前认可

本次股权转让价格以标的资产经评估的结果为基础确定,定价公允合理。本次股权转让事项有利于公司主营业务的发展,增强公司对下属子公司的管控力度和决策效率,有利于提升公司的整体经济效益,保障公司股东利益最大化。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

过去12个月,除本次关联交易外,公司与同一关联方未发生其他关联交易。

董事会

2021年12月7日

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